蚯蚓並沒有特殊的呼吸器官，像是肺或鰓等；牠們的皮膚底下有著大量的微血管，而溶於水的氧氣或二氧化碳分子可以直接透過體表的皮膚，在微血管中進行交換。那也是為什麼蚯蚓必須生活在潮溼的地方，牠們的身體也必須保持溼潤，因為氣體分子唯有溶在水中才有辦法擴散、交換；以肺呼吸的陸生動物（例如我們人類）雖然是直接吸入空氣，但這氣體進入肺臟，到了肺泡，也是先溶解在溼潤的肺泡壁上，再進行氣體交換的。